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会社法 第１３５条 - 解答モード

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条文
第135条（親会社株式の取得の禁止）
① 子会社は、その親会社である株式会社の株式（以下この条において「親会社株式」という。）を取得してはならない。        
② 前項の規定は、次に掲げる場合には、適用しない。        
 一 他の会社（外国会社を含む。）の事業の全部を譲り受ける場合において当該他の会社の有する親会社株式を譲り受ける場合
 二 合併後消滅する会社から親会社株式を承継する場合
 三 吸収分割により他の会社から親会社株式を承継する場合
 四 新設分割により他の会社から親会社株式を承継する場合
 五 前各号に掲げるもののほか、法務省令で定める場合
③ 子会社は、相当の時期にその有する親会社株式を処分しなければならない。        
過去問・解説

（H21 司法 第38問 イ）
子会社は、無償で取得する場合については、その親会社である株式会社の株式を取得することが禁じられていない。

（正答）〇

（解説）
135条1項は、「会社は、…親会社株式…を取得してはならない。」と規定しているが、「親会社株式を無償で取得する場合」には例外的に親会社株式の取得が認められる（同条2項5号、会社法施行規則23条5号）。 

（H23 司法 第49問 オ）
設立会社は、新設分割によって、その親会社の株式を分割会社から承継することができる。

（正答）〇

（解説）
135条1項は、「会社は、…親会社株式…を取得してはならない。」と規定しているが、「新設分割により他の会社から親会社株式を承継する場合」には例外的に親会社株式の取得が認められる（同条2項4号）。 

（H24 司法 第38問 イ）
会社は、必要と認める場合には、株主総会の特別決議に基づき、その親会社の株式を取得することができる旨は、定款で定めることができる。

（正答）✕

（解説）
135条1項は、「会社は、…親会社株式…を取得してはならない。」と規定しており、例外的に親会社株式の取得が認められる場合については、135条2項各号及び同法施行規則23条各号で掲げているところ、本肢のような例外は掲げられていない。したがって、会社は、必要と認める場合には、株主総会の特別決議に基づき、その親会社の株式を取得することができる旨を定款で定めることはできない。

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