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株式の併合等 - 解答モード
第１８０条
条文
① 株式会社は、株式の併合をすることができる。
② 株式会社は、株式の併合をしようとするときは、その都度、株主総会の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。
一 併合の割合
二 株式の併合がその効力を生ずる日（以下この款において「効力発生日」という。）
三 株式会社が種類株式発行会社である場合には、併合する株式の種類
四 効力発生日における発行可能株式総数
③ 前項第4号の発行可能株式総数は、効力発生日における発行済株式の総数の4倍を超えることができない。ただし、株式会社が公開会社でない場合は、この限りでない。
④ 取締役は、第2項の株主総会において、株式の併合をすることを必要とする理由を説明しなければならない。
過去問・解説
（H26 予備 第23問 3）
株式の併合が行われた場合には、資本金の額及び発行済株式の総数のいずれについても変化がない。
（H29 予備 第18問 ウ）
会社は、取締役会の決議によって株式の併合をすることができる旨を定款で定めることができる。
（H29 予備 第18問 オ）
会社が会社法上の公開会社である場合であっても、株式の併合により、その効力が生ずる日における発行可能株式総数が発行済株式の総数の4倍を超えることとなることが認められる。
（H30 予備 第18問 オ）
株式会社は、会社法の規定に基づき、新株予約権の併合又は新株予約権の分割をすることができる。
第１８２条
条文
① 株主は、効力発生日に、その日の前日に有する株式（種類株式発行会社にあっては、第180条第2項第3号の種類の株式。以下この項において同じ。）の数に同条第2項第1号の割合を乗じて得た数の株式の株主となる。
② 株式の併合をした株式会社は、効力発生日に、第180条第2項第4号に掲げる事項についての定めに従い、当該事項に係る定款の変更をしたものとみなす。
第１８２条の３
条文
株式の併合が法令又は定款に違反する場合において、株主が不利益を受けるおそれがあるときは、株主は、株式会社に対し、当該株式の併合をやめることを請求することができる。
過去問・解説
（H29 予備 第18問 ア）
株式の併合については、株式の併合が法令又は定款に違反する場合において、株主が不利益を受けるおそれがあるときは、株主が会社に対し株式の併合をやめることを請求することができる権利が会社法に規定されているが、株式の分割については、株主が会社に対し株式の分割をやめることを請求することができる権利が会社法に規定されていない。
第１８２条の４
条文
① 株式会社が株式の併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生ずる場合には、反対株主は、当該株式会社に対し、自己の有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる。
② 前項に規定する「反対株主」とは、次に掲げる株主をいう。
一 第180条第2項の株主総会に先立って当該株式の併合に反対する旨を当該株式会社に対し通知し、かつ、当該株主総会において当該株式の併合に反対した株主（当該株主総会において議決権を行使することができるものに限る。）
二 当該株主総会において議決権を行使することができない株主
③ 株式会社が株式の併合をする場合における株主に対する通知についての第181条第1項の規定の適用については、同項中「2週間」とあるのは、「20日」とする。
④ 第1項の規定による請求（以下この款において「株式買取請求」という。）は、効力発生日の20日前の日から効力発生日の前日までの間に、その株式買取請求に係る株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）を明らかにしてしなければならない。
⑤ 株券が発行されている株式について株式買取請求をしようとするときは、当該株式の株主は、株式会社に対し、当該株式に係る株券を提出しなければならない。ただし、当該株券について第223条の規定による請求をした者については、この限りでない。
⑥ 株式買取請求をした株主は、株式会社の承諾を得た場合に限り、その株式買取請求を撤回することができる。
⑦ 第133条の規定は、株式買取請求に係る株式については、適用しない。
過去問・解説
（H22 司法 第38問 1）
株式会社が株式の併合を行う場合、株主総会に先立って株式の併合に反対する旨を当該株式会社に対し通知し、かつ、当該株主総会において当該株式の併合に反対した株主は、当該株式会社に対し、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる。
（H29 予備 第18問 イ）
株式の併合及び株式の分割のいずれについても、反対株主の株式買取請求権が会社法に規定されている。
（R6 予備 第18問 ア）
株式買取請求をした反対株主は、会社法上所定の期間内に株式会社との間で株式の価格の決定についての協議が調った後であっても、当該株式会社の承諾を得ることなく株式買取請求を撤回することができる。
第１８３条
条文
① 株式会社は、株式の分割をすることができる。
② 株式会社は、株式の分割をしようとするときは、その都度、株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。
一 株式の分割により増加する株式の総数の株式の分割前の発行済株式（種類株式発行会社にあっては、第3号の種類の発行済株式）の総数に対する割合及び当該株式の分割に係る基準日
二 株式の分割がその効力を生ずる日
三 株式会社が種類株式発行会社である場合には、分割する株式の種類
過去問・解説
（H18 司法 第40問 オ）
取締役会設置会社においては、株式の分割は、取締役会の決議によって行うことができる。
第１８４条
条文
① 基準日において株主名簿に記載され、又は記録されている株主（種類株式発行会社にあっては、基準日において株主名簿に記載され、又は記録されている前条第2項第3号の種類の種類株主）は、同項第2号の日に、基準日に有する株式（種類株式発行会社にあっては、同項第3号の種類の株式。以下この項において同じ。）の数に同条第2項第1号の割合を乗じて得た数の株式を取得する。
② 株式会社（現に2以上の種類の株式を発行しているものを除く。）は、第466条の規定にかかわらず、株主総会の決議によらないで、前条第2項第2号の日における発行可能株式総数をその日の前日の発行可能株式総数に同項第1号の割合を乗じて得た数の範囲内で増加する定款の変更をすることができる。
過去問・解説
（H18 司法 第42問 ウ）
株式会社が株式の分割をするときは、その保有する自己株式の数も当該分割の割合に応じて増加する。
（H21 司法 第38問 エ）
取締役会設置会社において、発行可能株式総数を超えることとなる株式の分割をしようとするときは、株主総会の特別決議により、発行可能株式総数の増加に係る定款の変更をしなければならない。
（H23 共通 第40問 4）
株式の分割の場合には、現に2以上の種類の株式を発行していない限り、株主総会の決議によらないで発行可能株式総数を増加する定款変更をすることができるが、株式無償割当ての場合には、株主総会の決議によらなければ発行可能株式総数を増加する定款変更をすることはできない。
（正答）〇
（解説）
184条2項は、「株式会社…は、第466条の規定にかかわらず、株主総会の決議によらないで、前条第2項第2号の日における発行可能株式総数をその日の前日の発行可能株式総数に同項第1号の割合を乗じて得た数の範囲内で増加する定款の変更をすることができる。」と規定しているが、株式無償割当て（185条以下）については、このような規定は存在しない。したがって、株式の分割の場合には、現に2以上の種類の株式を発行していない限り、株主総会の決議によらないで発行可能株式総数を増加する定款変更をすることができるが、株式無償割当ての場合には、株主総会の決議によらなければ発行可能株式総数を増加する定款変更をすることはできない。
（H29 予備 第18問 エ）
発行可能株式総数が1000株であって、発行済株式の総数が300株である会社が1株を5株とする株式の分割をする場合には、株主総会の決議によらないで、発行可能株式総数を4000株に増加する定款の変更をすることができる。
第１８５条
条文
株式会社は、株主（種類株式発行会社にあっては、ある種類の種類株主）に対して新たに払込みをさせないで当該株式会社の株式の割当て（以下この款において「株式無償割当て」という。）をすることができる。
過去問・解説
（H23 共通 第40問 5）
株式の分割により自己株式を株主に取得させることはできないが、株式無償割当てにより自己株式を株主に取得させることはできる。
第１８６条
条文
① 株式会社は、株式無償割当てをしようとするときは、その都度、次に掲げる事項を定めなければならない。
一 株主に割り当てる株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）又はその数の算定方法
二 当該株式無償割当てがその効力を生ずる日
三 株式会社が種類株式発行会社である場合には、当該株式無償割当てを受ける株主の有する株式の種類
② 前項第1号に掲げる事項についての定めは、当該株式会社以外の株主（種類株式発行会社にあっては、同項第3号の種類の種類株主）の有する株式（種類株式発行会社にあっては、同項第3号の種類の株式）の数に応じて同項第1号の株式を割り当てることを内容とするものでなければならない。
③ 第1項各号に掲げる事項の決定は、株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議によらなければならない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。
過去問・解説
（H22 司法 第38問 2）
種類株式発行会社が株式無償割当てを行う場合、ある種類の株式の株主に対して、他の種類の株式を割り当てることができる。
（H23 共通 第40問 1）
株式の分割により自己株式の数は増えるが、株式無償割当てにより自己株式の数は増えない。
（正答）〇
（解説）
株式の分割（183条以下）は、会社の保有する自己株式にも効力が及ぶのに対し、株式無償割当ての場合は、自己株式は割り当てを受けない（髙橋美加ほか「会社法」第4版100頁）。株式無償割当ての場合において自己株式は割り当てを受けないことは、186条2項が「前項第1号に掲げる事項についての定めは、当該株式会社以外の株主…の有する株式（種類株式発行会社にあっては、同項第3号の種類の株式）の数に応じて同項第1号の株式を割り当てることを内容とするものでなければならない。」と規定していることからも明らかである。したがって、株式の分割により自己株式の数は増えるが、株式無償割当てにより自己株式の数は増えない。
（H23 共通 第40問 3）
株式の分割により株主の有する株式と異なる種類の株式をその株主に取得させることはできないが、株式無償割当てにより株主の有する株式と異なる種類の株式をその株主に取得させることはできる。
（正答）〇
（解説）
183条1項1号は、株式の分割に関して決定するべき事項として、「株式の分割により増加する株式の総数の株式の分割前の発行済株式（種類株式発行会社にあっては、第3号の種類の発行済株式）の総数に対する割合及び当該株式の分割に係る基準日」と規定しているから、株式の分割では、分割の対象となった株式と同じ種類の株式が増加するのであり、この意味において、株式の分割により株主の有する株式と異なる種類の株式をその株主に取得させることはできない（髙橋美加ほか「会社法」第4版100頁）。
これに対し、186条1項1号は、株式無償割当てに関して決定するべき事項について、「株主に割り当てる株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）又はその数の算定方法」と規定するにとどまるから、株式無償割当てでは、株主に対して保有株式とは異なる種類の株式を割り当てること（例えば、普通株式の株主に対して、保有する普通株式1株について剰余金配当優先株式1株を割り当てること）も可能である（髙橋美加ほか「会社法」第4版100頁）。
以上より、株式の分割により株主の有する株式と異なる種類の株式をその株主に取得させることはできないが、株式無償割当てにより株主の有する株式と異なる種類の株式をその株主に取得させることはできる。
