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株式会社による自己株式の取得 - 解答モード
第１５５条
条文
株式会社は、次に掲げる場合に限り、当該株式会社の株式を取得することができる。
一 第107条第2項第3号イの事由が生じた場合
二 第138条第1号ハ又は第2号ハの請求があった場合
三 次条第1項の決議があった場合
四 第166条第1項の規定による請求があった場合
五 第171条第1項の決議があった場合
六 第176条第1項の規定による請求をした場合
七 第192条第1項の規定による請求があった場合
八 第197条第3項各号に掲げる事項を定めた場合
九 第234条第4項各号（第235条第2項において準用する場合を含む。）に掲げる事項を定めた場合
十 他の会社（外国会社を含む。）の事業の全部を譲り受ける場合において当該他の会社が有する当該株式会社の株式を取得する場合
十一 合併後消滅する会社から当該株式会社の株式を承継する場合
十二 吸収分割をする会社から当該株式会社の株式を承継する場合
十三 前各号に掲げる場合のほか、法務省令で定める場合
第１５６条
条文
① 株式会社が株主との合意により当該株式会社の株式を有償で取得するには、あらかじめ、株主総会の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。ただし、第3号の期間は、1年を超えることができない。
一 取得する株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）
二 株式を取得するのと引換えに交付する金銭等（当該株式会社の株式等を除く。以下この款において同じ。）の内容及びその総額
三 株式を取得することができる期間
② 前項の規定は、前条第1号及び第2号並びに第4号から第13号までに掲げる場合には、適用しない。
過去問・解説
（H20 司法 第39問 4）
内容の異なる2以上の種類の株式を発行している会社は、株主総会の決議により、そのうち1の種類の株式だけを取得することができる。
第１６０条
条文
① 株式会社は、第156条第1項各号に掲げる事項の決定に併せて、同項の株主総会の決議によって、第158条第1項の規定による通知を特定の株主に対して行う旨を定めることができる。
② 株式会社は、前項の規定による決定をしようとするときは、法務省令で定める時までに、株主（種類株式発行会社にあっては、取得する株式の種類の種類株主）に対し、次項の規定による請求をすることができる旨を通知しなければならない。
③ 前項の株主は、第1項の特定の株主に自己をも加えたものを同項の株主総会の議案とすることを、法務省令で定める時までに、請求することができる。
④ 第1項の特定の株主は、第156条第1項の株主総会において議決権を行使することができない。ただし、第1項の特定の株主以外の株主の全部が当該株主総会において議決権を行使することができない場合は、この限りでない。
⑤ 第1項の特定の株主を定めた場合における第158条第1項の規定の適用については、同項中「株主（種類株式発行会社にあっては、取得する株式の種類の種類株主）」とあるのは、「第160条第1項の特定の株主」とする。
過去問・解説
（R1 予備 第19問 ア）
株式会社が特定の株主から当該株式会社の株式を有償で取得する旨の株主総会の議案について、特定の株主に自己をも加えたものとすることを請求した株主は、特定の株主以外の株主の全部が当該議案について議決権を行使することができない場合を除き、当該議案について議決権を行使することができない。
（正答）〇
（解説）
160条は、3項において「前項の株主は、第1項の特定の株主に自己をも加えたものを同項の株主総会の議案とすることを、法務省令で定める時までに、請求することができる。」と規定した上で、4項本文において「第1項の特定の株主は、第156条第1項の株主総会において議決権を行使することができない。」と規定している。したがって、株式会社が特定の株主から当該株式会社の株式を有償で取得する旨の株主総会の議案について、特定の株主に自己をも加えたものとすることを請求した株主は、特定の株主以外の株主の全部が当該議案について議決権を行使することができない場合を除き、当該議案について議決権を行使することができない。
第１６５条
条文
① 第157条から第160条までの規定は、株式会社が市場において行う取引又は金融商品取引法第27条の2第6項に規定する公開買付けの方法（以下この条において「市場取引等」という。）により当該株式会社の株式を取得する場合には、適用しない。
② 取締役会設置会社は、市場取引等により当該株式会社の株式を取得することを取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めることができる。
③ 前項の規定による定款の定めを設けた場合における第156条第1項の規定の適用については、同項中「株主総会」とあるのは、「株主総会（第165条第1項に規定する場合にあっては、株主総会又は取締役会）」とする。
第１６６条
条文
① 取得請求権付株式の株主は、株式会社に対して、当該株主の有する取得請求権付株式を取得することを請求することができる。ただし、当該取得請求権付株式を取得するのと引換えに第107条第2項第2号ロからホまでに規定する財産を交付する場合において、これらの財産の帳簿価額が当該請求の日における第461条第2項の分配可能額を超えているときは、この限りでない。
② 前項の規定による請求は、その請求に係る取得請求権付株式の数（種類株式発行会社にあっては、取得請求権付株式の種類及び種類ごとの数）を明らかにしてしなければならない。
③ 株券発行会社の株主がその有する取得請求権付株式について第1項の規定による請求をしようとするときは、当該取得請求権付株式に係る株券を株券発行会社に提出しなければならない。ただし、当該取得請求権付株式に係る株券が発行されていない場合は、この限りでない。
過去問・解説
（H20 司法 第39問 1）
取得請求権付株式の取得について、会社が取得の対価として交付する当該会社の他の株式以外の財産の帳簿価額が分配可能額を超えてはならないという規律は、設けられていない。
（正答）✕
（解説）
166条1項は、本文において「取得請求権付株式の株主は、株式会社に対して、当該株主の有する取得請求権付株式を取得することを請求することができる。」と規定する一方で、但書において「ただし、当該取得請求権付株式を取得するのと引換えに第107条第2項第2号ロからホまでに規定する財産を交付する場合において、これらの財産の帳簿価額が当該請求の日における第461条第2項の分配可能額を超えているときは、この限りでない。」と規定している。したがって、取得請求権付株式の取得について、会社が取得の対価として交付する当該会社の他の株式以外の財産の帳簿価額が分配可能額を超えてはならないという規律は、設けられている。
（H21 司法 第39問 5）
取得請求権付株式の株主は、会社に対し、当該会社に分配可能額がなくとも、当該取得請求権付株式を取得することを請求することができる。
（正答）✕
（解説）
166条1項は、本文において「取得請求権付株式の株主は、株式会社に対して、当該株主の有する取得請求権付株式を取得することを請求することができる。」と規定する一方で、但書において「ただし、当該取得請求権付株式を取得するのと引換えに第107条第2項第2号ロからホまでに規定する財産を交付する場合において、これらの財産の帳簿価額が当該請求の日における第461条第2項の分配可能額を超えているときは、この限りでない。」と規定している。したがって、取得請求権付株式の株主は、会社に対し、当該会社に分配可能額がない場合は、当該取得請求権付株式を取得することを請求することができない。
（H23 共通 第39問 1）
取得請求権付株式の株主は、その取得の対価が金銭である場合において、株式会社に分配可能額がないときは、取得の請求をすることができない。
（正答）〇
（解説）
166条1項は、本文において「取得請求権付株式の株主は、株式会社に対して、当該株主の有する取得請求権付株式を取得することを請求することができる。」と規定する一方で、但書において「ただし、当該取得請求権付株式を取得するのと引換えに第107条第2項第2号ロからホまでに規定する財産を交付する場合において、これらの財産の帳簿価額が当該請求の日における第461条第2項の分配可能額を超えているときは、この限りでない。」と規定している。したがって、取得請求権付株式の株主は、その取得の対価が金銭である場合において、株式会社に分配可能額がないときは、取得の請求をすることができない。
（R4 予備 第19問 ア）
取得請求権付株式の株主は、当該取得請求権付株式と引換えに交付される金銭の額が分配可能額を超えているときでも、株式会社に対し、当該取得請求権付株式を取得することを請求することができる。
（正答）✕
（解説）
166条1項は、本文において「取得請求権付株式の株主は、株式会社に対して、当該株主の有する取得請求権付株式を取得することを請求することができる。」と規定する一方で、但書において「ただし、当該取得請求権付株式を取得するのと引換えに第107条第2項第2号ロからホまでに規定する財産を交付する場合において、これらの財産の帳簿価額が当該請求の日における第461条第2項の分配可能額を超えているときは、この限りでない。」と規定している。したがって、取得請求権付株式の株主は、当該取得請求権付株式と引換えに交付される金銭の額が分配可能額を超えているときは、株式会社に対し、当該取得請求権付株式を取得することを請求することができない。
第１６７条
条文
① 株式会社は、前条第1項の規定による請求の日に、その請求に係る取得請求権付株式を取得する。
② 次の各号に掲げる場合には、前条第1項の規定による請求をした株主は、その請求の日に、第107条第2項第2号（種類株式発行会社にあっては、第108条第2項第5号）に定める事項についての定めに従い、当該各号に定める者となる。
一 第107条第2項第2号ロに掲げる事項についての定めがある場合 同号ロの社債の社債権者
二 第107条第2項第2号ハに掲げる事項についての定めがある場合 同号ハの新株予約権の新株予約権者
三 第107条第2項第2号ニに掲げる事項についての定めがある場合 同号ニの新株予約権付社債についての社債の社債権者及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者
四 第108条第2項第5号ロに掲げる事項についての定めがある場合 同号ロの他の株式の株主
③ 前項第4号に掲げる場合において、同号に規定する他の株式の数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。この場合においては、株式会社は、定款に別段の定めがある場合を除き、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める額にその端数を乗じて得た額に相当する金銭を前条第1項の規定による請求をした株主に対して交付しなければならない。
一 当該株式が市場価格のある株式である場合 当該株式1株の市場価格として法務省令で定める方法により算定される額
二 前号に掲げる場合以外の場合 1株当たり純資産額
④ 前項の規定は、当該株式会社の社債及び新株予約権について端数がある場合について準用する。この場合において、同項第2号中「1株当たり純資産額」とあるのは、「法務省令で定める額」と読み替えるものとする。
第１７０条
条文
① 株式会社は、第107条第2項第3号イの事由が生じた日（同号ハに掲げる事項についての定めがある場合にあっては、第1号に掲げる日又は第2号に掲げる日のいずれか遅い日。次項及び第5項において同じ。）に、取得条項付株式（同条第2項第3号ハに掲げる事項についての定めがある場合にあっては、前条第1項の規定により決定したもの。次項において同じ。）を取得する。
一 第107条第2項第3号イの事由が生じた日
二 前条第3項の規定による通知の日又は同条第4項の公告の日から2週間を経過した日
② 次の各号に掲げる場合には、取得条項付株式の株主（当該株式会社を除く。）は、第107条第2項第3号イの事由が生じた日に、同号（種類株式発行会社にあっては、第108条第2項第6号）に定める事項についての定めに従い、当該各号に定める者となる。
一 第107条第2項第3号ニに掲げる事項についての定めがある場合 同号ニの社債の社債権者
二 第107条第2項第3号ホに掲げる事項についての定めがある場合 同号ホの新株予約権の新株予約権者
三 第107条第2項第3号ヘに掲げる事項についての定めがある場合 同号ヘの新株予約権付社債についての社債の社債権者及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者
四 第108条第2項第6号ロに掲げる事項についての定めがある場合 同号ロの他の株式の株主
③ 株式会社は、第107条第2項第3号イの事由が生じた後、遅滞なく、取得条項付株式の株主及びその登録株式質権者（同号ハに掲げる事項についての定めがある場合にあっては、前条第1項の規定により決定した取得条項付株式の株主及びその登録株式質権者）に対し、当該事由が生じた旨を通知しなければならない。ただし、第168条第2項の規定による通知又は同条第3項の公告をしたときは、この限りでない。
④ 前項本文の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。
⑤ 前各項の規定は、取得条項付株式を取得するのと引換えに第107条第2項第3号ニからトまでに規定する財産を交付する場合において、これらの財産の帳簿価額が同号イの事由が生じた日における第461条第2項の分配可能額を超えているときは、適用しない。
過去問・解説
（H23 司法 第41問 オ）
取得条項付株式の取得の対価としての株式の発行は、金銭が会社に払い込まれることがないため、資金調達方法となり得ない。
第１７４条
条文
株式会社は、相続その他の一般承継により当該株式会社の株式（譲渡制限株式に限る。）を取得した者に対し、当該株式を当該株式会社に売り渡すことを請求することができる旨を定款で定めることができる。
過去問・解説
（R3 予備 第17問 ウ）
株式会社は、その発行する譲渡制限株式を相続により取得した者に対し、当該譲渡制限株式を当該株式会社に売り渡すことを請求することができる旨を定款で定めることができる。
第１７８条
条文
① 株式会社は、自己株式を消却することができる。この場合においては、消却する自己株式の数（種類株式発行会社にあっては、自己株式の種類及び種類ごとの数）を定めなければならない。
② 取締役会設置会社においては、前項後段の規定による決定は、取締役会の決議によらなければならない。
過去問・解説
（H18 司法 第42問 ア）
株式会社が自社の発行した株式を取得したときは、相当の時期にその有する自己株式を消却し、又は処分しなければならない。
（H23 共通 第39問 3）
株式会社が株主の取得の請求によって取得請求権付株式を取得した場合には、相当の時期に、取得した自己株式を消却しなければならない。
（H24 共通 第40問 オ）
自己株式を消却することにより、発行可能株式総数は、減少する。
（H26 予備 第23問 2）
株式の消却が行われた場合、資本金及び発行株式の総数のいずれについても変化はない。
